2.3. Проблемы оспаривания решений органов управления хозяйственных обществ, включая введение категорий ничтожности и оспоримости решений органов управления хозяйственных обществ
2.3.1. Обзор состояния российского законодательства и правоприменительной практики в области оспаривания решений органов управления хозяйственных обществ
Сложившийся сегодня уровень понимания института юридических лиц, его органов, а также принимаемых органами юридического решений, вырабатывался на протяжении достаточно длительного времени под влиянием не только изменений, происходящих в национальном законодательстве, но и достижений западных правовых систем.
Акционерное общество, являясь юридическим лицом, представлено органами управления, которые в свою очередь издают акты, принимают решения. Подразумевается, что органы управления акционерного общества должны действовать в соответствии с законами, иными правовыми актами и уставом акционерного общества. Однако в силу различных причин и обстоятельств органы управления акционерного общества нередко нарушают законы, правовые акты, устав. Вместе с тем решения органов управления акционерного общества, как определяющие деятельность общества, могут соответствовать правам и интересам акционеров, или же нарушать их.
Данное обстоятельство подразумевает необходимость наличия правового механизма защиты прав и интересов акционеров, который реализуется через возможность обращения акционера в суд за защитой своих прав, нарушенных решением общего собрания акционеров или совета директоров акционерного общества. Указанное право является одним из элементов системы прав акционера. Еще И. Т, Тарасов подразделяя права на основные и специальные, относил право на жалобы, иск и протест к числу основных прав акционера.45
В настоящее время вопросы обжалования корпоративных решений урегулированы российским законодательством не в достаточной мере. Тем не менее допустимость оспаривания в судебном порядке законности (действительности) таких решений в настоящее время не подвергается сомнению. Вместе с тем отечественное законодательство, в частности Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - Кодекс, ГК РФ), Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее - Закон, Закон об АО), оставляет за рамками правового регулирования вопрос правовых последствий признания судом решения общего собрания акционеров или совета директоров незаконным.
Российскому праву не известен институт ничтожности или оспоримости решений органов управления. Законодательство лишь указывает на возможность обжалования решений общего собрания и совета директоров в определенных случаях, оставляя открытым вопрос о последствиях признания их недействительными. Наиболее остро в связи с этим стоит проблема, связанная с судьбой сделок и иных юридических действий, основанием заключения или осуществления которых явились те или иные решения органов управления акционерного общества.
Для выработки эффективных механизмов правового регулирования и правоприменительных подходов важную роль приобретает анализ некоторых теоретико-правовых аспектов, связанных с оспариванием решений общего собрания акционеров и совета директоров.
Так, к настоящему времени остается открытым вопрос правовой природы решений органов управления хозяйственного общества и возможности применения к ним правовой конструкции недействительности сделок (на этот счет рядом специалистов высказывается позиция отождествления решений органов со сделками). Немалый интерес представляют аспекты правовой природы права на обжалование решений собраний акционеров, необходимости ее законодательного установления, а также определение круга и статуса лиц, имеющих право на такое оспаривание.
В настоящее время нормы российского права, регулирующие вопросы обжалования решений органов акционерного общества, доктрина, а также судебная практика недостаточно последовательны, содержат ряд пробелов, что создает немало практических трудностей, позволяет использовать указанный институт корпоративного законодательства недобросовестными экономическими агентами для своих противоправных целей, а также создают неопределенности для добросовестных контрагентов акционерных обществ, которые не могут и не должны знать о недействительности решений органов управления акционерного общества или о возможности их признания таковыми. Это, в свою очередь, порождает нестабильность в гражданском обороте и мешает развитию экономики. Следовательно, назрела необходимость провести комплексное реформирование законодательства в этой сфере.
В зарубежных странах накоплен значительный опыт регулирования вопросов обжалования решений органов управления, последствия ….., в корпоративной сфере. Поэтому для плодотворного разрешения тех проблем, которые стоят сегодня перед российским законодателем, необходим анализ международного опыта в области регламентации процедур обжалования решений органов управления.
|
