Обобщение судебной практики разрешения споров, связанных с недействительностью сделок должника по делам о несостоятельности (банкротстве)
Скачать 0.61 Mb.
|
| ОБОБЩЕНИЕ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬЮ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА ПО ДЕЛАМ О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ) В соответствии с планом работы Арбитражного суда Амурской области на первое полугодие 2013 года изучена судебная практика по спорам, связанным с недействительностью сделок должника по делам о несостоятельности (банкротстве). В данном обобщении рассмотрены позиции Арбитражного суда Амурской области, Шестого арбитражного апелляционного суда, Федерального арбитражного суда ДВО, ВАС РФ по вопросам, возникающим при рассмотрении данной категории дел. При подготовке обобщения проанализирована судебная практика Арбитражного суда Амурской области за период 2012 г. – III квартал 2013 г. (по состоянию на 1 октября 2013 г.) За указанный период в суде в рамках 45 дел о несостоятельности (банкротстве) рассмотрено по существу 155 заявления о признании недействительными сделок должника, из них 115 заявлений были удовлетворены, по 30 заявлениям в удовлетворении требований было отказано. В этой связи следует отметить, что из общего количества заявлений, 64 заявления были рассмотрены в рамках одного дела № А04-5707/2010 о банкротстве ОАО «Востоккредитбанк». По 8 заявлением производство было прекращено, 2 заявления оставлены без рассмотрения. Общее количество рассмотренных заявлений составило 165. За рассматриваемый период обжаловано в вышестоящие инстанции 33 судебных акта, что составляет 20 % от рассмотренных заявлений. Вышестоящими инстанциями отменено 15 судебных актов - 45% от количества обжалованных судебных актов и 10 % от количества рассмотренных заявлений. Отмены состоялись по следующим делам: 1. А04-1614/2011 - 3 отмены - определения от 09.06.2012 (б.н. 32141 (АИ), 32202 - (АИ и КИ, на н.р.), 2. А04-3992/2010 - 2 отмены - определения от 26.02.2013 (б.н. 9287 (КИ), 9246(КИ)); 3. А04-5707/2010 - 5 отмен - определения от 13.02.2012 (б.н. 9266 (КИ)), от 09.04.2012 (б.н. 18307 (АИ), б.н. 18293(АИ)), от 11.03.2013 (б.н. 10892 (АИ)), от 14.03.2013 (б.н. 11911 (АИ)); 4. А04-8150/2009 - 1 отмена - определение от 11.03.2012 (б.н. 13568 (АИ)); 5. А04-8376/2009 - 1 отмена - определение от 01.02.2012 (б.н. 8064 (АИ)); 6. А04-957/2012 - 1 отмена - определение от 18.02.2013 (б.н. 7168 (АИ)). 7. А04-1902/2011 - 1 отмена - определение от 22.05.2012 (б.н. 26395 (АИ)) 8. А04-1209/2011 - 1 отмена - определение от 28.06.2012 (б.н. 34343 (АИ)). Количество отмененных судебных актов в рамках данной категории заявлений является значительным, в связи с чем, требуется проведения анализа причин отмен. Федеральным законом от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 05.06.2009, введен ряд новых положений в Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в числе которых – глава III.1 «Об оспаривании сделок должника». С этого момента количество обособленных производств по данной категории споров, возбуждаемых в деле о банкротстве, возросло, что повлияло и на увеличение количества рассматриваемых заявлений в рамках одного дела, как следствие количество обжалований судебных актов, и отмен. В связи с дополнением Закона о банкротстве главой III.1 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации дал ряд разъяснений в постановлениях Пленумов и в Информационных письмах. При рассмотрении заявлений о признании сделок должника недействительными следует учитывать разъяснения, содержащиеся в: - Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 (в ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»; - Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (в ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»; - Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)». Кроме того, следует обратить внимание на следующие Постановления Президиума ВАС РФ. - Постановление Президиума ВАС РФ от 19.02.2013 № 8364/11 Требование: Об оспаривании сделки по зачету встречных однородных требований должника и кредитора в рамках дела о банкротстве. Решение: Требование удовлетворено, поскольку зачет совершен в день получения должником заявления кредитора, то есть после возбуждения дела о банкротстве, в результате чего произошло предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов. - Постановление Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 г. № 17080/10. Требования о признании сделки недействительной на основании ст. 61.3 Федерального закона о банкротстве как влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должны рассматриваться с участием сторон по сделке, и последствия признания сделки недействительной могут применяться только к стороне по сделке. - Постановление Президиума ВАС РФ от 29.03.2012 № 15051/11 Требование: О признании недействительной сделки по прекращению права хозяйственного ведения на объекты недвижимости и передаче их в муниципальную казну. Обстоятельства: Конкурсный управляющий должника считает, что сделка, направленная на изъятие имущества, закрепленного за последним на праве хозяйственного ведения, является ничтожной, так как противоречит ст. 295 ГК РФ. Решение: В иске отказано, так как на данное требование распространяется трехлетний срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки, следовательно, в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ срок давности истек. - Постановление Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 № 7372/12 Требование: Об оспаривании банковской операции по переводу денежных средств. Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку конкурсный управляющий не привел должных объяснений, почему из числа всей совокупности переводов, совершенных банком в преддверии банкротства, для оспаривания выбрана именно данная операция; вопрос о том, выходит ли оспариваемое исполнение распоряжения клиента за пределы обычной деятельности банка, судами в настоящем деле надлежащим образом не рассматривался. - Постановление Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 № 18245/12. Требование: Об оспаривании действий должника по перечислению денежных средств, применении последствий их недействительности. Решение: В удовлетворении требований отказано, так как кредитор не имел доступа к документам, отражающим результаты хозяйственной деятельности должника, в связи с чем, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего со ссылкой на недоказанность недобросовестности кредитора. - Постановление Президиума ВАС РФ от 16.04.2013 № 1395/13 Требование: Об оспаривании действий по перечислению денежных средств и применении последствий недействительности этих действий. Обстоятельства: Конкурсный управляющий по требованию ответчика возвратил ему ранее списанные на основании исполнительного листа в безакцептном порядке денежные средства. Решение: В удовлетворении требования отказано, так как в конечном счете предъявленная обществом к взысканию задолженность не была признана обоснованной, а реально имеющийся долг ответчика погашен, спорные денежные средства в любом случае подлежали возврату в режиме исполнения должником текущих обязательств. - Постановление Президиума ВАС РФ от 11.12.2012 № 9053/12 Требование: Об оспаривании сделки о возврате излишне уплаченных таможенных платежей, применении последствий недействительности сделки. Обстоятельства: Вступившим в законную силу решением суда требования таможенного органа признаны недействительными, было принято решение о возврате банку денежных средств. Конкурсный управляющий полагает, что спорная сумма подлежала возврату в конкурсную массу. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку таможенным органом возвращены банку излишне уплаченные суммы платежей за общество, поэтому банк утратил право регресса, по заявлению банка его требование, обеспеченное залогом, исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов. Статьей 61.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. В действующем Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 предусмотрена система оспаривания не только сделок, но и действий, направленных на исполнение гражданско-правовых обязательств, а также обязанностей в соответствии с трудовым, семейным законодательством, а также законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством, процессуальным законодательством. По правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 могут, в частности, оспариваться: 1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); 2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); 3) выплата заработной платы, в том числе премии; 4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; 5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; 6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение; 7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника. Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В практике Арбитражного суда Амурской области имеют место примеры оспаривания, таких действий как перечисление денежных средств со счета должника: Дело № А04-1614/2011. Конкурсный управляющий оспаривает оплату должником уступленного ему обществом по договору цессии права требования в размере большем, чем переданное к взысканию обязательство. Дело № А04-5705/2012. Определением в рамках дела о банкротстве признана недействительной сделка по списанию денежных средств с расчетного счета заемщика и зачислению их на ссудный счет для погашения задолженности перед банком по договору кредитной линии. Дело № А04-250/2011. Оспариваются действия Банка по списанию денежных средств со счета должника в счет погашения инкассовых поручений налогового инспекции и фонда социального страхования; Дело № А04-6096/2012. Оспариваются действия должника по безналичному перечислению на счет энергетической компании денежного долга Дело № А04-6096/2012. Признание незаконной выплаты заработной платы директору. Вопрос о недействительности сделок должника или сделок, в которых участвует имущество должника, по общему правилу вправе поставить только внешний (конкурсный) управляющий (статья 61.9 Закона о банкротстве). Следует учитывать исключения, установленные для индивидуальных предпринимателей и для лиц, по требованию которых сделка не оспорена арбитражным управляющим – подробнее об этом указано в пункте 34 и в абзаце 5 пункта 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». В практике суда, как и в практике округа, спорные ситуации относительно правомочий на обращения в суд не являются частым явлением. Единственное дело, которое за рассматриваемый период удалось обнаружить - А04-7521/2011, в рамках которого временным управляющим должника, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оспаривалась сделка по списанию денежный средств со счета должника. Суд, со ссылкой на положения пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указанное заявление оставил без рассмотрения, указав, что временный управляющий не обладает правом оспаривать сделки по основаниям ст.61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Глава III.1 Закона о банкротстве предусматривает три вида сделок, которые могут быть оспорены при банкротстве должника: - сделки, предусматривающие неравноценное встречное исполнение (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве); - сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротства); - сделки, влекущие за собой оказание предпочтения одному кредитору перед другими (ст. 61.3 Закона о банкротстве). С учетом данных оснований в обобщении выделены соответствующие разделы. I. Сделки, предусматривающие неравноценное встречное исполнение (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве) Сделка является подозрительной по признаку неравноценного встречного исполнения обязательств при наличии следующих условий: 1. Если она совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия заявления. Законом о банкротстве установлен так называемый период подозрительности, который существует во многих правопорядках. Предполагается, что именно в этот период времени, когда становится ясно, что наступление неплатежеспособности неизбежно, должник совершает сделки, направленные на сокрытие имущества от кредиторов. 2. Если имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, в том числе: - в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценность встречного предоставления устанавливается при сравнении цены сделки с ценой иных аналогичных сделок. Сравнению подлежит не только цена сделки, но и иные условия (например, срок исполнения встречных обязательств, порядок оплаты, наличие (отсутствие) способов обеспечения и т.д.). При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (Пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») - неравноценным встречным исполнением обязательств признается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Если в первом случае цену сделки необходимо сравнить с ценой иных аналогичных сделок, то здесь должна быть соотнесена рыночная стоимость предмета сделки со встречным предоставлением. Установить рыночную стоимость может только специалист, обладающий специальными знаниями, - оценщик. Невыгодность неэквивалентной сделки представляется очевидной. Вместе с тем подобные сделки в преддверии несостоятельности совершаются часто в целях восстановления платежеспособности, без наличия умысла. Сама же формулировка «существенно превышает» страдает неопределенностью, требуя своего уточнения в каждом отдельном случае. |
Похожие:
 | Верховным Судом Российской Федерации совместно с верховными, краевыми, областными и иными равными им судами проведено обобщение судебной... | | Верховным судом РФ был утвержден обзор практики разрешения судами споров, связанных с воспитанием детей на основании обобщения судебной... |
 | Целью настоящего обобщения является анализ наиболее проблемных вопросов, возникших при рассмотрении требований о включении в реестр... | | Целью настоящего обобщения является анализ наиболее проблемных вопросов, возникших при рассмотрении требований о включении в реестр... |
| Целью настоящего обобщения является выявление проблем, возникающих при рассмотрении судом заявлений о включении требований в реестр... | | Взыскание судебных расходов довольно распространенный элемент судебной деятельности по гражданским делам |
| Настоящее обобщение, посвященное анализу судебной практики рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности в... | | Настоящее обобщение, посвященное анализу судебной практики рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности в... |
| Обобщение судебной практики за 2009 год, проводимое Калининградским областным судом, показало, что, несмотря на ошибки, связанные... | | Обобщение судебной практики по рассмотрению споров, связанных с применением законодательства о правах на акции и об определении долей... |