2 к компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: При осуществлении руководства деятельностью Банка Совет директоров Банка

УТВЕРЖДЕНО: годовым Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» 11 июня 2013 г. (Протокол № 2-2013 от «14» июня 2013 г.) Председатель Собрания ________________ С.Э. Хачатуров ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» г. Москва 2013 год 1. Общие положения 1.1. Настоящее Положение о Совете директоров (далее – Положение) Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк» (далее – Банк) разработано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и Кодексом корпоративного поведения и деловой этики Банка. 1.2. Утверждение Положения о Совете директоров Банка, а также внесение в него изменений и дополнений принимается простым большинством голосов, принимающих участие в Общем собрании акционеров Банка. 1.3. В случае изменения законодательства Российской Федерации нормы настоящего Положения до приведения его в соответствие с действующим законодательством применяются в части, не противоречащей действующему законодательству Российской Федерации. 1.4. Настоящее Положение определяет порядок формирования Совета директоров Банка (далее – Совет директоров), компетенцию, состав, права, обязанности, ответственность и вознаграждение Совета директоров и его членов, порядок организации работы Совета директоров. 1.5. Совет директоров осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Банка, решениями Общего собрания акционеров Банка, настоящим Положением и другими внутренними документами Банка. 2. Компетенция Совета директоров 2.1. Совет директоров является органом управления Банка, осуществляющим общее руководство его деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка. 2.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: При осуществлении руководства деятельностью Банка Совет директоров Банка: определяет приоритетные направления деятельности Банка; утверждает долгосрочную стратегию развития Банка, а также отчеты об ее исполнении; утверждает годовые планы финансово-хозяйственной деятельности Банка, а также отчеты об их исполнении; предварительно утверждает годовой отчет Банка; принимает решения о создании Комитетов Совета директоров; утверждает систему управления рисками и контролирует ее реализацию; 7) определяет размер оплаты услуг аудитора Банка; 8) определяет перечень и размеры фондов, формируемых в Банке; 9) принимает решения об использовании резервного фонда и иных фондов Банка; 10) принимает решения о создании филиалов и открытии представительств, а также об их закрытии, о внесении в Устав Банка изменений, связанных с созданием/закрытием филиалов и представительств; 11) определяет цену (денежную оценку) имущества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 12) утверждает регистратора Банка и условия договора с ним, а также принимает решение о расторжении договора с ним; 13) утверждает кандидатуры членов Правления, Председателя Правления и Заместителей Председателя Правления, Главного бухгалтера Банка и его заместителей для согласования с Банком России. 2.3. Совет директоров участвует в формировании исполнительных органов Общества, в том числе: избирает Председателя Правления Банка; определяет количественный состав Правления Банка, назначает Заместителей Председателя Правления Банка, а также назначает по представлению Председателя Правления членов Правления Банка; прекращает полномочия Председателя Правления Банка и Заместителей Председателя Правления Банка, а также членов Правления Банка; приостанавливает полномочия Председателя Правления Банка, в случае если он не может исполнять свои обязанности, и одновременно принимает решение о назначении временно исполняющего обязанности Председателя Правления Банка; 2.4. Совет директоров решает вопросы, связанные с подготовкой и проведением общих собраний акционеров, в том числе: осуществляет созыв общих собраний акционеров Банка; утверждает повестку дня Общего собрания акционеров; (3) определяет дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (4) принимает решения по иным вопросам, которые отнесены к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и связаны с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров. 2.5. Совет директоров осуществляет полномочия в отношении размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг Банка, в том числе принимает решения по следующим вопросам: 1) увеличение уставного капитала Банка путем размещения Банком дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций; 2) размещение Банком дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Банком привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение Банком облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций; 3) определение цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; размещение Банком дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Банком привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение Банком облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций; 4) приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 5) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений; 6) утверждение отчета об итогах приобретения акций в целях их погашения и отчета об итогах погашения акций. 2.6. Совет директоров одобряет следующие сделки: - крупные сделки в случаях, предусмотренных Главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»; - сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»; 2.7. Совет директоров принимает решение о совершении (изменении, досрочном прекращении) следующих сделок: сделок со связанными лицами в случае, если указанные сделки превышают установленный Банком лимит кредитования связанных лиц. 2.8. Совет директоров принимает решение о списании безнадежной и/или нереальной для взыскания задолженности, величина которой превышает 5% собственных средств (капитала) за счет сформированного под неё резерва; 2.9. Совет директоров утверждает (изменяет, отменяет) следующие внутренние документы Банка, включая любые изменения и дополнения к ним: 1) внутренние нормативные документы Банка уровня «Политика» (документы, детализирующие цели, определяемые Стратегией развития Банка, устанавливающие задачи, пути и принципы их решения, а также основные риски), в том числе Политику в области управления рисками, Политику в области предотвращения конфликта интересов; 2) иные внутренние документы по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров; 3) Кодекс корпоративного поведения и деловой этики; положения о Комитетах Совета директоров; положения о фондах Банка; положения о системе долгосрочной мотивации работников Банка; положения о филиалах, представительствах Банка; положение о Службе внутреннего контроля. 2.10. Совет директоров оценивает эффективность внутреннего контроля и принимает решения: - по вопросам создания эффективного внутреннего контроля, включая вопросы согласования кандидатуры руководителя Службы внутреннего контроля Банка, утверждения положения о Службе внутреннего контроля, должностной инструкции руководителя Службы внутреннего контроля; - по вопросам функционирования внутреннего контроля и о мерах по повышению его эффективности, включая вопросы утверждения на год Планов работы и Планов проверок Службы внутреннего контроля, - по итогам рассмотрения документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего контроля, должностным лицом (ответственным сотрудником, структурным подразделением) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудитором Банка, проводящим аудит; - о мерах, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля, аудитора Банка, проводящим аудит, и надзорных органов, включая утверждение отчетов Службы внутреннего контроля о выполнении Плана работ и Плана проверок Службы внутреннего контроля, а также о принятых мерах по выполнению рекомендаций и устранению  выявленных нарушений; - об осуществлении проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения. 2.11. Совет директоров представляет Общему собранию акционеров рекомендации по следующим вопросам: размер выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Банка вознаграждений и компенсаций размер дивиденда по акциям и порядок его выплаты. 2.12. Совет директоров принимает решения по иным вопросам, предусмотренным законодательством Российской Федерации. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка. 2.13. Член Совета директоров имеет право: 1) требовать предоставления любой информации (документов и материалов), касающейся финансово-хозяйственной деятельности Банка; 2) получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в случаях и в размере, установленных решением общего собрания акционеров; 3) знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров. 3. Состав Совета директоров 3.1. Совет директоров состоит не менее чем из пяти человек. 3.2. Членом Совета директоров Банка может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Банка может не быть акционером Банка. 3.3. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. 3.4. Совет директоров возглавляет Председатель Совета директоров. 3.5. Члены коллегиального исполнительного органа Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Председатель Правления не может быть одновременно Председателем Совета директоров. 4. Срок полномочий Совета директоров 4.1. Члены Совета директоров Банка избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. 4.2. Избранный Совет директоров вступает в свои полномочия, а действующий Совет директоров слагает с себя полномочия с даты, установленной решением общего собрания акционеров. 4.3. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Банка, полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. 5. Порядок выдвижения кандидатов в члены Совета директоров 5.1. Право выдвижения кандидатов в члены Совета директоров имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций Банка. 5.2. Предложения акционеров (акционера) должны поступить в Банк не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. 5.3. Совет директоров имеет право по своему усмотрению включить кандидатов в список кандидатур на должности членов Совета директоров в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами. 5.4. Число кандидатов, указанных в предложении акционера о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров не может превышать количественного состава Совета директоров, установленного на дату выдвижения кандидатов. 5.5. Предложение о выдвижении кандидатов может быть внесено путем направления его по почте заказным письмом в адрес Банка, вручения под роспись секретарю Совета директоров. 5.6. Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием: - фамилии, имени, отчества каждого предлагаемого кандидата, данные документа, удостоверяющего личность; - имени (наименования) акционера, представившего кандидата; - размера доли в уставном капитале Банка, принадлежащей акционеру, представившего кандидата; - о возрасте и образовании кандидата; - о должностях, занимаемых кандидатом за последние 5 лет; - о должности, занимаемой кандидатом на момент его выдвижения; - о должностях, занимаемых кандидатом в органах управления других юридических лиц; - о выдвижении в члены Совета директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах; - информации о не осуществлении кандидатом функции единоличного исполнительного органа или вхождение в состав коллегиального исполнительного органа управляющей компании акционерных инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, специализированного депозитария акционерных инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, акционерного инвестиционного фонда, профессионального участника рынка ценных бумаг, кредитной организации, страховой организации, негосударственного пенсионного фонда в момент аннулирования (отзыва) у этих организаций лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности за нарушение лицензионных требований или в момент вынесения решения о применении процедур банкротства, если с момента такого аннулирования либо момента завершения процедур банкротства прошло менее трех лет; - информации об отсутствии у кандидата судимости за преступления в сфере экономической деятельности или преступления против государственной власти. 5.7. Предложение о выдвижении кандидатов может также содержать согласие кандидата на избрание. 5.8. Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то к предложению прилагается оригинал соответствующей доверенности. 6. Избрание членов Совета директоров 6.1. Члены Совета директоров общества избираются Общим собранием акционеров. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Банка, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 6.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Банка могут быть прекращены досрочно. 6.3. В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров, полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до момента избрания нового состава Совета директоров с учетом даты, установленной решением Общего собрания акционеров. 6.4. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, предусмотренного Уставом Банка, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. 7. Председатель Совета директоров 7.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Банка из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Банка. 7.2. Председатель Совета директоров: - организует работу общего собрания акционеров; - председательствует на Общем собрании акционеров; - организует работу Совета директоров, создавая условия для свободного выражения мнений членами Совета директоров и открытого обсуждения вопросов повестки дня; - созывает заседания Совета директоров, в том числе готовит повестку дня заседаний (Приложение № 1) и председательствует на них, а также организует заочное голосование членов Совета директоров в случаях, предусмотренных настоящим Положением; - определяет состав лиц, приглашаемых на заседание Совета директоров; - организует на заседаниях ведение протоколов и подписывает их; - подписывает от имени Банка трудовые договоры с Председателем Правления; - обеспечивает выработку оптимальных решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров. - организует контроль за выполнением решений Совета директоров. 7.3. В случае временного отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет Заместитель Председателя Совета директоров, который избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. 8. Секретарь Совета директоров 8.1. Секретарь Совета директоров обеспечивает организационные и технические вопросы деятельности Совета директоров. К компетенции секретаря Совета директоров относятся: - организация подготовки и оформление материалов по вопросам повестки дня заседания Совета директоров; - рассылка уведомлений о созыве заседания, повестки дня заседаний и материалов по рассматриваемым вопросам; - организация участия членов Совета директоров в его работе; - ведение, составление и оформление протоколов заседаний Совета директоров; - ведение делопроизводства Совета директоров. 8.2. Секретарь Совета директоров назначается и освобождается по решению Совета директоров. Срок полномочий секретаря Совета директоров определяется решением Совета директоров. 8.3. В случае временного отсутствия секретаря Совета директоров Совет директоров вправе назначить исполняющего обязанности секретаря Совета директоров. 9. Заседания Совета директоров 9.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, как правило не реже одного раза в месяц. Первое заседание Совета директоров проводится в течение 2 недель после Общего собрания акционеров, на котором избран Совет директоров. 9.2. Заседание Совета директоров созывается его Председателем по его собственной инициативе, членов Совета директоров, членов Правления, Председателя Правления, аудитора Банка и ревизионной комиссии. 9.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать следующую информацию: указание на инициатора проведения заседания; обоснование необходимости рассмотрения вопроса (проекта документа) на заседании Совета директоров; формулировку пунктов повестки дня заседания и проектов решения по соответствующему вопросу; сопроводительные материалы; форму проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование); адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование. 9.4. Требование о созыве заседания Совета директоров подписывается лицом (органом), требующим созыва заседания Совета директоров. Требование о созыве заседания Совета директоров адресуется Председателю Совета директоров и направляется в письменной форме в Банк заказным письмом с уведомлением о его вручении или вручается под роспись секретарю Совета директоров (в форме Заявки на Совет директоров – Приложение № 2). Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или по дате вручения секретарю Совета директоров Банка. 9.5. В течение 3 рабочих дней с даты получения требования о проведении заседания Председатель Совета директоров должен рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания Совета директоров о принятом решении в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения. В случае принятия решения о созыве, Председатель Совета директоров должен определить дату и форму проведения заседания Совета директоров. Такое заседание должно быть проведено в течение 15 рабочих дней со дня представления требования о созыве, за исключением случаев, когда иные сроки проведения заседания Совета директоров установлены Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Уставом Банка. 9.6. В случаях, если заседание Совета директоров созывается по инициативе Председателя Совета директоров или дата заседания уже была определена на предыдущем заседании Совета директоров, требование о созыве собрания не направляется, при этом секретарь Совета директоров направляет членам Совета директоров утверждённую Повестку заседания Совета директоров. 9.7. Повестка заседания Совета директоров должна включать информацию о дате, форме, времени и месте проведения заседания, вопросы повестки дня, а также перечень лиц, приглашенных для участия в заседании. В случае проведения заседания Совета директоров в заочной форме членам Совета директоров должны быть направлены бюллетени для голосования (Приложение № 3). 9.8. Любые документы и материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров являются конфиденциальной информацией, не подлежащей разглашению, сообщению третьим лицам и распространению любым способом. 9.9. Повестка заседания направляется секретарем Совета директоров Банка посредством факсимильной, электронной связи или отправления заказным письмом с уведомлением о его вручении персонально каждому члену Совета директоров. 9.10. Кворум для проведения заседания Совета директоров Банка не может быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров Банка. В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Банка обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Банка. Оставшиеся члены Совета директоров Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. 9.11. Решения Совета директоров могут приниматься на заседании Совета директоров в форме совместного присутствия членов Совета директоров (очной форме) либо могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем). 9.12. Наличие кворума фиксируется председательствующим на заседании при открытии заседания. При отсутствии кворума, в течение 5 рабочих дней должно быть проведено повторное заседание с той же повесткой дня. 9.13. При определении наличия кворума и при принятии решения Советом директоров на заседании по вопросам повестки дня также учитываются письменные мнения членов Совета директоров, отсутствующих на заседании Совета директоров, в случае если такое письменное мнение однозначно свидетельствует о позиции члена Совета директоров по обсуждаемому вопросу ("за", "против", "воздержался"). 9.14. Мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, должно поступить в письменной форме, им собственноручно подписанное, до начала голосования по вопросам повестки дня. При принятии решения Советом директоров с учетом письменного мнения, письменное мнение подшивается к протоколу. 9.15. Письменное мнение доводится до присутствующих членов Совета директоров председателем заседания до начала обсуждения соответствующих вопросов на заседании Совета директоров. В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается. 9.16. В случае проведения очного заседания член (-ы) Совета директоров, не имеющий (-ие) возможности участвовать в заседании лично, вправе принять участие в заседании по телефону с использованием систем телефонной конференции. 9.17. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений, за исключением решений по вопросам о совершении крупных сделок и одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность. Порядок принятия решений по указанным вопросам определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах». Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, не допускается. В случае равенства голосов при принятии Советом директоров решения голос Председателя Совета директоров является решающим. 9.18. На заседании Совета директоров могут рассматриваться вопросы, не включенные в Повестку дня, направленную членам Совета директоров, в случае единогласного одобрения членами Совета директоров рассмотрения вопроса, не включенного в повестку дня заседания. 9.19. На заседании помимо членов Совета директоров вправе присутствовать приглашенные лица, а также секретарь Совета директоров. Указанные лица, за исключением секретаря Совета директоров, вправе присутствовать на заседании лишь при рассмотрении вопросов, являвшихся предметом их непосредственной деятельности при подготовке материалов к заседанию Совета директоров. Указанные лица могут выступать в обсуждениях, вносить предложения по вопросу (-ам) повестки дня, но не имеют права голоса по вопросам повестки дня заседания. 9.20. Состав лиц, приглашаемых на заседание Совета директоров, определяется Председателем Совета директоров на основании предложений секретаря Совета директоров и должностных лиц, ответственных за подготовку вопросов, рассматриваемых на заседании. 9.21. Заседание в форме заочного голосования проводится по решению Председателя Совета директоров. 9.22.При направлении бюллетеней членам Совета директоров к ним должна прилагаться информация, необходимая для принятия решения (материалы по вопросам повестки дня). Бюллетени направляются членам Совета директоров не позднее чем за 5 рабочих дня до окончания срока приема бюллетеней. 10. Протокол заседаний Совета директоров 10.1. На заседании Совета директоров секретарь Совета директоров ведет протокол. 10.2. Протокол заседания Совета директоров составляется секретарем Совета директоров не позднее 3 дней после его проведения не менее чем в двух или более экземплярах. В протоколе заседания указываются: - полное наименование и место нахождения Банка; - место (включая адрес) и время проведения заседания; - повестка дня заседания; - лица, присутствующие на заседании; - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; - принятые решения. 10.3. Протокол заседания подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, полученные от членов Совета директоров письменные мнения приобщаются в виде приложений к протоколу. 10.4. Протокол по итогам заочного голосования составляется не позднее 3 дней после окончания даты приема бюллетеней и подписывается Председателем Совета директоров (или лицом, осуществляющим функции Председателя Совета директоров). В протоколе указываются: -  полное наименование и место нахождения Банка; - даты предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и приема их Банка, количество полученных в установленный срок бюллетеней; - члены Совета директоров, принявшие участие в голосовании; - вопросы, вынесенные на заочное голосование; - формулировки решений по каждому вопросу; - результаты голосования по каждому вопросу. 10.5. В необходимых случаях Секретарь Совета директоров обеспечивает запись заседания Совета директоров Банка с использованием технических средств. 10.6. Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа Банка в течение срока, установленного действующим законодательством Российской Федерации. 10.7. Протоколы заседаний и приложения к ним (за исключением информации, в предоставлении которой может быть отказано в соответствии с положениями Устава Банка) должны быть доступны для ознакомления акционеру по месту нахождения Банка, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены Банком в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Банка. Банк обязан по требованию лиц предоставить им копии протоколов заседаний Совета директоров. Плата, взимаемая Банком за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 10.9. Решения Совета директоров доводятся до исполнителей в виде выписок из протоколов заседаний, заверенных секретарем Совета директоров. В результате деятельности Совета директоров формируется досье (архивы) Совета директоров. Досье (архивы) Совета директоров Банка включает: - протоколы заседаний Совета директоров; - приложения к протоколам заседания Совета директоров; - информационные материалы к заседаниям Совета директоров; - документы и материалы комитетов Совета директоров; - анкеты членов Совета директоров; - журналы учета выписок из протоколов заседания Совета директоров;  - другие материалы и документы. 11. Комитеты Совета директоров 11.1. Комитеты Совета директоров формируются по решению Совета директоров. 11.2. Комитеты Совета директоров являются консультативно-совещательными органами и создаются для углубленной проработки вопросов, входящих в сферу компетенции Совета директоров либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности исполнительного органа, и разработки необходимых рекомендаций Совету директоров и исполнительным органам Банка. Комитеты Совета директоров формируются и действуют на основании положений, утверждаемых Советом директоров. 11.3. Советом директоров могут быть созданы следующие комитеты, включая, но не ограничиваясь: - комитет по аудиту – обеспечивает контроль за процессом подготовки финансовой отчетности, обеспечивает публикацию прозрачной и достоверной финансовой информации. Комитет осуществляет проверку эффективности систем внутреннего финансового контроля; эффективности функции внутреннего и внешнего аудита, процедур контроля за соблюдением Банком требований законодательства и регулирующих органов в области финансовой отчетности. - комитет по стратегии – отвечает за разработку рекомендаций в отношении стратегических целей Банка, координацию деятельности соответствующих структурных подразделений Банка в области стратегического планирования с деятельностью Совета директоров; - комитет по рискам – отвечает за разработку рекомендаций и документов Банка в сфере управления рисками; - комитет по урегулированию корпоративных конфликтов – отвечает за разработку методов, способов предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов; - комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению – утверждает основные принципы вознаграждения менеджмента и других ключевых сотрудников в соответствии с принятой в Банке корпоративной культурой, его целями и стратегией и системой контроля. Комитет обеспечивает эффективное выполнение Советом директором своих функций по общему руководству Банком, внедряет положения Кодекса корпоративного поведения и деловой этики в деятельность Банка, дает консультации по определению структуры корпоративного управления. 11.4. Членами Комитетов могут быть как сотрудники Банка, так и лица, таковыми не являющиеся, обладающие необходимыми профессиональными навыками для работы в конкретном комитете. 12. Обязанности и ответственность членов Совета директоров 12.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны: 1) во всех своих решениях действовать в интересах Банка, добросовестно и разумно; 2) присутствовать на заседаниях Совета директоров; 3) участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний; 4) требовать объяснений и задавать уточняющие вопросы; 5) заранее уведомлять Совет директоров о невозможности участвовать в заседании Совета директоров с указанием причин своего отсутствия; 6) информировать Совет директоров, Ревизионную комиссию о владении, покупке и/или продаже им ценных бумаг Банка а также представлять иные сведения в соответствии с порядком, указанным в разделе 14-15 настоящего Положения; 7) соблюдать следующие правила и требования, касающиеся конфликта интересов: а) довести до сведения Совета директоров Банка информацию : - о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); - о юридических лицах, в органах управления которых, они занимают должности; - об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. б) незамедлительно в письменном виде сообщать Председателю Совета директоров о любой личной, коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Банком; в) не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные членом Совета директоров в рамках его должностных полномочий, кроме символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий; г) не разглашать конфиденциальную и иную служебную информацию, ставшую известной члену Совета директоров в связи с исполнением соответствующих обязанностей, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение 3 лет после завершения работы в Банке; д) соблюдать все правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Банка и связанные с режимом безопасности и сохранностью конфиденциальной информации Банка. 8) Соблюдать иные требования и рекомендации, предусмотренные действующим законодательством. 12.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 12.3. Член Совета директоров Банка, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Банка в нарушение порядка, установленного законодательством Российской Федерации, Уставом Банка, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Банка узнал или должен был узнать о принятом решении. 12.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 12.5. Если несостоятельность (банкротство) Банка вызвана виновными действиями членов Совета директоров, на них в случае недостаточности имущества Банка может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 12.3. Несостоятельность Банка считается вызванной вышеуказанными лицами только в том случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Банка, заведомо зная, что совершение указанного действия повлечет за собой несостоятельность Банка. 13. Выплата вознаграждений членам Совета директоров и компенсация расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров 13.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка. 13.2. Размер, порядок и сроки выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров по результатам работы Банка за год определяется решением Общего собрания акционеров, а также или нормативными документами Банка, регламентирующими порядок исчисления и выплаты вознаграждений членам Совета директоров Банка. При отсутствии чистой прибыли по итогам финансово-хозяйственной деятельности Банка за год вознаграждения членам Совета директоров не выплачиваются. 14. Информация, предоставляемая членами Совета директоров 14.1. Председатель Совета директоров, члены Совета директоров Банка обязаны предоставлять Совету директоров и Банку информацию: 14.1.1. о владении, покупке и/или продаже ими ценных бумаг Банка, включая информацию о владении эмиссионными ценными бумагами (акциями) Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк», а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Банка, в том числе в результате которых доля владения акциями Банка стала более или менее 5, 10, 15, 20, 30, 50, 75 процентов. 14.1.2. о владении их близкими родственниками и аффилированными лицами родственников эмиссионными ценными бумагами (акциями) Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк», а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Банка, в том числе в результате которых доля владения акциями Банка стала более или менее 5, 10, 15, 20, 30, 50, 75 процентов. 14.1.3. о владении их аффилированными лицами, кроме указанных в п.п. 14.1.2 настоящего Положения, эмиссионными ценными бумагами (акциями) Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк», а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Банка, в том числе в результате которых доля владения акциями Банка стала более или менее 5, 10, 15, 20, 30, 50, 75 процентов. 14.2. Председатель Совета директоров, члены Совета директоров обязаны предоставлять Совету директоров, Ревизионной комиссии и Банку информацию: 14.2.1. о владении ими 20 % и более акций (долей) в уставных капиталах юридических лиц, а также о любом изменении доли владения в уставных капиталах юридических лиц, в результате которого доля владения стала более или менее 20, 30, 50 или 75 процентов. 14.2.2. о владении их близкими родственниками и аффилированными лицами родственников 20 % и более акций (долей) в уставных капиталах юридических лиц, а также о любом изменении их доли владения в уставных капиталах юридических лиц, в результате которого доля владения стала более или менее 20, 30, 50 или 75 процентов. 14.2.3. о владении их аффилированными лицами, кроме указанных в п.п. 14.2.2 настоящего Положения, 20% и более акций (долей) в уставных капиталах юридических лиц, а также о любом изменении их доли владения в уставных капиталах юридических лиц, в результате которого доля владения стала более или менее 20, 30, 50 или 75 процентов. 14.3. Председатель Совета директоров, члены Совета директоров обязаны предоставлять Совету директоров и Банку информацию: 14.3.1. о своем участии в органах управления иных юридических лиц (коммерческих и некоммерческих организаций). 14.3.2. об участии их близких родственников и аффилированных лиц родственников в органах управления юридических лиц (коммерческих и некоммерческих организаций). 14.3.3. об участии их аффилированных лиц в органах управления юридических лиц (коммерческих и некоммерческих организаций). 15. Порядок предоставления информации 15.1. При избрании, переизбрании Председателя Совета директоров, Совета директоров, кандидаты на указанные должности обязаны предоставить сведения, предусмотренные разделом 14 настоящего Положения, в соответствии с образцом – Анкетой (Приложение № 4 к настоящему Положению): 15.1.2. кандидаты на должность члена Совета директоров Банка обязаны предоставить сведения в срок не позднее, чем за 20 дней до проведения заседания Совета Директоров Банка, на котором утверждается форма бюллетеней для голосования на собрании акционеров Банка, повестка дня которого содержит вопрос об избрании Совета директоров Банка 15.2. Избранные Члены Совета директоров обязаны: 15.2.1. предоставлять новые сведения в соответствии с образцом-Анкетой (Приложение № 4) по состоянию на 01 июля каждого года не позднее 15 июля каждого года. 15.2.2. предоставлять новые сведения в соответствии с образцом-Анкетой (Приложение № 4), в случае изменения сведений, указанных в разделе 14 настоящего Положения, в течение 3 дней после произошедших изменений. 15.2.3. подтверждать сведения в соответствии с образцом-Анкетой (Приложение № 4), в случае если сведения, указанные в разделе 14 настоящего Положения, не подлежали изменению, на заседаниях Совета Директоров, проводимых в форме совместного присутствия, но не реже 1 раза в квартал. 15.4. Информация, указанная в разделе 14 настоящего Положения должна быть предоставлена или подтверждена членами Совета директоров, в иных случаях по запросу Председателя Совета директоров, Ревизионной комиссии или Банка в течение 3 дней с момента получения соответствующего запроса. 15.5. В случае невозможности предоставить всю или часть информации, указанной в разделе 14 настоящего Положения, члены Совета директоров обязаны дать мотивированный отказ и письменно представить его в течение 3 рабочих дней Совету директоров и Банку. 16. Процедура утверждения и внесения изменений в Положение о Совете директоров 16.1. Настоящее Положение утверждается на Общем собрании акционеров. Решение об утверждении Положения принимается большинством голосов участвующих в Общем собрании владельцев голосующих акций. 16.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом Банка и настоящим Положением для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров. 16.3. Решение о внесении дополнений или изменений в Положение принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, участвующих в Общем собрании акционеров. 16.4. Если в результате изменения нормативных актов Российской Федерации или Устава Банка отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами или Уставом Банка, они утрачивают силу и до момента внесения изменения в Положение члены Правления руководствуются законодательными актами Российской Федерации или Уставом Банка. Приложение № 1 к Положению о Совете директоров Открытого акционерного общества «Росгосстрах Банк»

Похожие:

	Центральный банк российской федерации Совета директоров Банка России (протокол заседания Совета директоров Банка России от 22 декабря 2015 года n 38) устанавливает порядок...		О порядке составления и оформления мемориального ордера Совета директоров Банка России (протокол заседания Совета директоров Банка России от 26 декабря 2008 года n 39) устанавливает порядок...
	Центральный банк российской федерации Банка России (протокол заседания Совета директоров Банка России от 15 июня 2012 года n 11) устанавливает правила осуществления перевода...		О правилах осуществления перевода денежных средств Банка России (протокол заседания Совета директоров Банка России от 15 июня 2012 года n 11) устанавливает правила осуществления перевода...
	Оказание услуг по инкассации, приему и зачислению денежной наличности,... Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям Положения Компании «О закупке товаров, работ, услуг» № П2-08 р-0019...		Отчет совета директоров общества Вознаграждение, выплаченное или выплачиваемое членам совета директоров, генеральному директору, членам правления общества по результатам...
	Сообщение о существенном факте «О проведении заседания Совета Директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых...		Решением Совета директоров Федерации, Уставом ОАО «Московская объединённая электросетевая компания» (далее – Общество), а также во исполнение Решения Совета...
	Советом директоров акб "Инвестторгбанк" (оао) Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России		На закупку средств индивидуальной защиты Данная типовая Документация о закупке соответствует требованиям «Положения о закупке товаров, работ, услуг» ао «сврц», утвержденного...