IV. СОДЕРЖАНИЕ РАЗДЕЛОВ И ТЕМ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
Тема 1. Введение в акционерное право
Предмет и метод акционерного права. Соотношение акционерного права с корпоративным правом, акционерным делом. Место акционерного права в системе права. Соотношение с гражданским, предпринимательским, финансовым правом. Понятие акционерного права как учебной дисциплины. Цели и задачи курса акционерное право.
Возникновение акционерного дела. Появление акционерных обществ в России. Причины, обусловившие появление акционерных обществ. Значение акционерных обществ на современном этапе.
Источники акционерного права. Гражданский кодекс РФ. Федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятиях)», «О приватизации государственного и муниципального имущества», «О рынке ценных бумаг». Сфера их действия и соотношение с Гражданским кодексом РФ. Регулирование акционерных отношений актами Федеральной службы по финансовым рынкам. Другие нормативные акты. Значение устава акционерного общества в регулировании акционерных отношений. Локальные акты (внутренние документы) акционерного общества.
Тема 2. Понятие и правовое положение акционерного общества
Понятие акционерного общества. Признаки акционерного общества. Специфика акционерного общества: ограниченность риска акционера; организация управления; способность привлечения дополнительных капиталов; «анонимность» капитала; финансовая устойчивость акционерного общества. Цели создания акционерного общества. Принципы деятельности акционерного общества. Ответственность акционерного общества.
Правовое положение акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности; акционерных обществ, образованных на базе реорганизованных колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных организаций, а также предприятий, обслуживающих сельскохозяйственных производителей; акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ работников; акционерных обществ с одним акционером.
Правоспособность акционерного общества. Фирменное наименование и местонахождение акционерного общества.
Типы обществ. Особенности открытых обществ. Отличие закрытого акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью. Право акционеров преимущественного приобретения акций в открытых и закрытых акционерных обществах. Изменение типа общества.
Представительства и филиалы. Требования к акционерным обществам, имеющим филиалы и представительства. Организационная и имущественная обособленность филиалов и представительств.
Тема 3. Дочерние и зависимые общества
Отношения экономического контроля и зависимости между основным и дочерним (зависимым) обществами. Основания возникновения отношений экономического контроля и зависимости. Различия между дочерним и зависимым обществом.
Антимонопольное законодательство и отношения экономического контроля. Прямой и косвенный контроль.
Понятие и значение категорий «группа лиц», «аффилированные лица», «холдинговая компания».
Правовые последствия приобретения статуса дочерних и зависимых обществ. Принцип консолидированного баланса. Ответственность основного общества. Информация о зависимых обществах, аффилированных лицах. Приобретение статуса основного общества.
Тема 4. Правовое регулирование создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ
Способы создания акционерных обществ. Создание общества путем учреждения. Учредители общества. Договор о создании акционерного общества и его значение. Создание акционерного общества в порядке реорганизации.
Устав общества. Соотношение устава и договора о создании акционерного общества. Особенности создания отдельных видов акционерных обществ: в сферах банковской, инвестиционной, страховой деятельности; на базе реорганизованных сельскохозяйственных предприятий; на базе приватизированных предприятий; с иностранными инвестициями; народных предприятий. Государственная регистрация акционерных обществ. Регистрация изменений и дополнений в устав обществ.
Понятие реорганизации общества. Формы реорганизации общества. Реструктуризация, ее соотношение с реорганизацией общества. Способы реорганизации. Правопреемство при реорганизации. Правопреемство по обязательствам фискального характера.
Общий порядок реорганизации. Передаточный акт и разделительный баланс. Формирование уставного капитала при реорганизации. Выкуп обществом акций, уменьшения уставного капитала общества. Гарантии прав акционеров кредиторов при реорганизации акционерного общества.
Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ.
Ликвидация: понятие и способы. Правовой статус ликвидационной комиссии. Порядок ликвидации. Гарантии прав кредиторов. Сроки ликвидации. Расчеты с акционерами. Прекращение деятельности акционерных обществ в связи с неприведением учредительных документов в соответствие с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах».
Банкротство акционерного общества. Меры, принимаемые к неисправному должнику.
Тема 5. Правовое регулирование имущественных отношений в акционерных обществах
Имущественные отношения акционерного общества. Отношения собственности в акционерном обществе. Права акционера на акцию.
Уставный капитал акционерного общества, его значение и функции. Номинальный и фактический капитал. Объявленный, размещенный и оплаченный уставный капитал. Чистые активы общества, их значение.
Понятие и виды акций. Образование дробных акций.
Формирование уставного капитала. Размещение и оплата акций. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, порядок ее определения. Способы размещения акций. Средства платежа за акции. Решение о выпуске акций, проспект эмиссии акций, отчет об итогах выпуска акций и их государственная регистрация. Изменение уставного капитала. Способы и порядок увеличения и уменьшения уставного капитала. Обязанность акционерного общества уменьшить уставный капитал.
Иные виды финансов в акционерных обществах. Резервный фонд: порядок формирования и значение. Фонд акционирования. Заемный капитал. Понятие и виды облигаций. Выпуск облигаций. Оплата и обращение облигаций. Иные эмиссионные ценные бумаги общества.
Тема 6. Правовой статус акционера
Приобретение статуса акционера. Юридическая природа прав акционера. Удостоверение прав акционера. Виды и типы акций. Типы привилегированных акций. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций; права акционеров - владельцев привилегированных акций. Передача прав по акции. Реестр акционеров: порядок ведения и его значение.
Основные права акционеров. Право на участие в управлении делами, право на информацию, право обжаловать решение общего собрания акционеров, право на получение дивиденда, право на ликвидационную квоту; право преимущественного приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых путем открытой подписки, иные права акционеров.
Гарантии и защита прав акционеров. Обязанности акционера.
Ответственность акционера по обязательствам общества.
Тема 7. Правовое положение органов управления в акционерном обществе
Структура органов управления. Понятие органа управления акционерного общества. Принципы управления акционерным обществом. Виды органов управления акционерного общества.
Общее собрание акционеров, его компетенция. Виды общих собраний акционеров. Организация и порядок проведения годового общего собрания акционеров. Право на участие в общем собрании акционеров. Информация о проведении общего собрания акционеров. Формирование повестки дня общего собрания. Кворум общего собрания. Принятие решений общим собранием акционеров. Заочное голосование. Внеочередное общее собрание акционеров. Протокол общего собрания акционеров и отчет об итогах голосования.
Счетная комиссия: функции и полномочия.
Совет директоров (наблюдательный совет): функции и компетенция. Требования к членам наблюдательного совета. Избрание совета директоров (наблюдательного совета), выборы членов совета директоров кумулятивным голосованием. Исполнение обязанностей членами наблюдательного совета. Председатель совета директоров (наблюдательного совета). Заседания наблюдательного совета. Ответственность членов наблюдательного совета.
Исполнительный орган: порядок формирования и компетенция. Виды исполнительных органов. Коллегиальный исполнительный орган акционерного общества. Приостановление полномочий исполнительного органа. Временный единоличный исполнительный орган. Ответственность исполнительного органа. Прекращение полномочий исполнительного органа.
Ревизионная комиссия: порядок формирования и назначения. Полномочия ревизионной комиссии. Аудитор общества.
Совершение сделок в акционерном обществе. Крупные сделки акционерного общества. Конфликт интересов в акционерном обществе. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
|
