УТВЕРЖДЕНО
решением Совета директоров
Ассоциации участников финансового рынка «Некоммерческое партнерство
развития финансового рынка РТС»
(протокол от «31» марта 2016 г. № 2/2016)
ТОРГОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ
Ассоциации участников финансового рынка
«Некоммерческое партнерство развития финансового рынка РТС»
Настоящее Торговое соглашение (далее – Соглашение) устанавливает основные условия взаимоотношений Сторон при исполнении сделок с ценными бумагами (далее - ЦБ). Условия, устанавливаемые Соглашением, являются обязательными к исполнению и распространяются на любой договор купли-продажи ценных бумаг (далее - Договор), соглашение о расторжении такого договора (далее - Соглашение о расторжении) и дополнительное соглашение к договору купли-продажи (далее - Допсоглашение), в рамках которого Стороны договорились, что они подчиняются условиям Соглашения.
ОСНОВНЫЕ ТЕРМИНЫ И ПОНЯТИЯ
При исполнении обязательств по Договору Стороны руководствуются нижеприведенными терминами:
ЦБ ценные бумаги в соответствии с законодательством страны государственной регистрации или местонахождения эмитента или лица, выпустившего данные ценные бумаги.
Пакет ЦБ совокупность ЦБ, являющихся предметом Договора.
Регистратор прав по ЦБ лицо, учитывающее права по ЦБ в соответствии с российским законодательством. Если иное не указано в Договоре, Регистратором прав по ЦБ является держатель реестра владельцев соответствующих ЦБ.
РДО организация, осуществляющая расчетно-депозитарное обслуживание.
НКО ЗАО НРД Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
банк банк или небанковская кредитная организация, осуществляющая свою деятельность в соответствии с лицензией Банка России.
Счет ЦБ лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг либо иной счет у согласованного Сторонами юридического лица (депозитария, номинального держателя и т.п.).
Перерегистрация осуществление от имени обеих Сторон Договора юридических и фактических действий, необходимых для открытия Счета ЦБ Покупателя (если таковой не открыт) и фиксации перехода прав на ЦБ в соответствии с условиями Договора путем уведомления Регистратора прав по ЦБ.
РАЗДЕЛ I.Документы, предоставляемые Покупателем Продавцу для Перерегистрации |
Документы, необходимые в соответствии с требованиями российского законодательства для Перерегистрации. В число таких документов могут входить:
доверенность на открытие Счета ЦБ, анкета зарегистрированного лица, иные документы для открытия Счета ЦБ (если Счет ЦБ не открыт);
доверенность на право представления запроса и получения Документа о Перерегистрации (если такой документ не может быть получен без доверенности);
распоряжение РДО на зачисление Пакета ЦБ на Счет ЦБ Покупателя или иной аналогичный документ (если это требуется РДО), или доверенность, позволяющая Продавцу самостоятельно оформить такой документ.
Покупатель освобождается от ответственности за непредоставление указанных в настоящем абзаце документов Продавцу, если он своевременно самостоятельно предоставит эти документы РДО.
|
Документ о Перерегистрации документ, выданный Регистратором прав по ЦБ или его трансфер-агентом, или РДО, имеющей счет номинального держателя в реестре акционеров, свидетельствующий о Перерегистрации в соответствии с условиями Договора.
РАЗДЕЛ II.Предоставление Покупателю Документа о Перерегистрации |
предоставление копии (по факсимильной связи или с нарочным) полученного от Регистратора прав по ЦБ или его трансфер-агента, или РДО, имеющей счет номинального держателя в реестре акционеров, Документа о Перерегистрации с последующим предоставлением оригинала Документа о Перерегистрации в течение 7 (семи) календарных дней, следующих за днем передачи копии вышеуказанного документа, либо предоставление оригинала Документа о Перерегистрации в форме электронного документа, подписанного электронной подписью или аналогом собственноручной подписи Регистратора прав по ЦБ или РДО, имеющей счет номинального держателя в реестре акционеров.
В случае если Перерегистрация Пакета ЦБ производится путем совершения проводок по счетам внутри РДО, обязанность Продавца по предоставлению Документа о Перерегистрации может быть исполнена РДО, что не снимает с Продавца ответственности в случае нарушения данного обязательства, если иное не предусмотрено Соглашением.
|
Дата транзакции для целей Соглашения дата совершения Транзакции в Информационной системе RTS Board или дата завершения переговоров в информационных системах информационного агентства Томсон Рейтерс (Thomson Reuters) и информационного агентства Блумберг (Bloomberg).
Курс конвертации валюты официальный курс иностранной валюты к российскому рублю, установленный Центральным Банком Российской Федерации на день (в т.ч. нерабочий день), предшествующий дню подачи платежных документов в банк Плательщика.
При расчетах по аккредитиву используется курс, установленный Центральным банком Российской Федерации на день, предшествующий дню открытия аккредитива.
Банковский день под банковским днем понимается рабочий день для бухгалтерских проводок банка Покупателя.
РАЗДЕЛ III.Момент исполнения РАЗДЕЛ IV.обязательства по оплате |
если иное не предусмотрено Договором, моментом оплаты считается момент списания суммы сделки с корреспондентского счета банка Плательщика, а в случае предоплаты – момент зачисления денежных средств на счет Получателя платежа.
|
Партнерство Ассоциация участников финансового рынка «Некоммерческое партнерство развития финансового рынка РТС»
НАУФОР саморегулируемая организация Национальная ассоциация участников фондового рынка.
ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
Статья 1. Предмет Договора купли-продажи
В соответствии с Договором Продавец обязуется передать Пакет ЦБ в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять в собственность и оплатить Пакет ЦБ, являющийся предметом Договора.
1.2. В случаях, когда одной из Сторон Договора является номинальный держатель (Комиссионер, Агент или иное лицо, уполномоченное на заключение сделок с Пакетом ЦБ), положения Соглашения применяются с учетом субъектного состава такого правоотношения.
Статья 2. Обязательства Сторон по Договору купли-продажи
Если Договором не предусмотрено иное:
2.1. Продавец обязан:
В течение срока, определяемого Договором для Перерегистрации, исполнить обязательства по Перерегистрации и предоставить Покупателю документ о Перерегистрации. Обязательства по Перерегистрации считаются исполненным с момента Предоставления Покупателю Документа о Перерегистрации, за исключением случая, установленного статьей 2.7. Соглашения. Обязательства по Перерегистрации должны быть исполнены не позднее 18:30 последнего дня срока, определенного Договором для Перерегистрации.
Оплатить все расходы, связанные с Перерегистрацией, за исключением случая, установленного статьей 2.6. Соглашения.
Покупатель обязан:
В день подписания Договора предоставить Продавцу документы, необходимые для Перерегистрации, и уведомить Продавца об отсутствии Счета ЦБ (если таковой отсутствует). При нахождении Сторон в разных субъектах Российской Федерации Покупатель обязан осуществить доставку Продавцу документов, необходимых для Перерегистрации, в течение 3 (трех) рабочих дней. В случае если Покупатель не выполняет условий настоящего пункта, срок Перерегистрации продлевается на время задержки.
Подписать подготовленное и предоставленное Продавцом передаточное распоряжение или иной аналогичный документ, если это требуется Регистратором прав по ЦБ.
2.2.3. В сроки, предусмотренные Договором, выполнить свои обязательства по оплате Пакета ЦБ. Продавец вправе потребовать, а Покупатель обязан предоставить (по факсимильной связи или с нарочным) копию документа о проведении платежа с отметкой банка об исполнении. В случае предоплаты Покупатель обязан предоставить Продавцу копию документа о проведении платежа в течение 1 (одного) рабочего дня с даты исполнения такого платежа.
2.2.4. В случае непоступления денежных средств на счет Продавца при оплате в валюте – по истечении 3 (трех) банковских дней, а при оплате в рублях – по истечении 2 (двух) банковских дней со дня истечения срока оплаты, Продавец имеет право потребовать, а Покупатель обязан в течение 7 (семи) банковских дней, следующих за днем получения такого требования, предоставить Продавцу документ, подтверждающий списание денежных средств с корреспондентского счета банка Плательщика.
Порядок исчисления сроков исполнения обязательств:
Установленные Договором сроки исполнения обязательств по Перерегистрации исчисляются в рабочих днях; сроки исполнения обязательств по оплате Пакета ЦБ – в банковских. Если день исполнения обязательств или день окончания срока исполнения обязательств по оплате Пакета ЦБ по договору, предусматривающему оплату в долларах США, является нерабочим по законодательству США, то день исполнения обязательств или окончание срока исполнения обязательств Покупателя по оплате переносится на следующий рабочий день по законодательству Российской Федерации и США.
Если Договором установлено, что сроки исполнения обязательств по Перерегистрации и оплате Пакета ЦБ исчисляются с даты заключения Договора и обязательство, которое должно быть исполнено раньше другого обязательства, было исполнено с просрочкой, срок исполнения другого обязательства продлевается на время такой просрочки.
Стороны вправе привлечь для выполнения своих обязательств по Договору третьих лиц, при этом Сторона отвечает за действия третьих лиц как за свои собственные.
В случае, когда исполнение обязательств одной из Сторон Договора по передаче или оплате Пакета ЦБ производится третьим лицом, соответствующая Сторона обязана предоставить документ, исходящий от имени этого третьего лица, свидетельствующий, что передача или оплата Пакета ЦБ произведена в счет исполнения обязательств по данному Договору. До момента получения таких документов другая Сторона вправе приостановить дальнейшее исполнение своих обязательств по Договору. Положения настоящего пункта не применяются, если из ранее предоставленных договоров и/или иных документов определенно следует намерение третьего лица исполнить обязательства одной из Сторон в случае заключения соответствующего Договора.
2.5. Если по условиям Перерегистрации внутри РДО требуется подача распоряжения РДО от Продавца и от Покупателя, последние согласуют между собой дату Перерегистрации, которая указывается в распоряжениях РДО.
Если иное не предусмотрено соглашением Сторон, в распоряжениях указывается последний день установленного Договором срока Перерегистрации и предоставления Документа о Перерегистрации.
2.6. Если Перерегистрация производится со счета на счет в одной РДО, расходы, связанные с Перерегистрацией, распределяются между Сторонами в соответствии с правилами данной РДО.
Если Перерегистрация производится со счета на счет в НКО ЗАО НРД, Продавец не обязан предоставлять Покупателю Документ о Перерегистрации и не несет ответственности за его непредоставление.
В случае заключения Договора при помощи средств факсимильной связи Продавец обязан по требованию Покупателя в течение 7 (семи) рабочих дней предоставить подписанный со своей стороны оригинал данного Договора, направив оригинал Договора по почте или доставив его в офис Покупателя.
При предоставлении оригинала Договора в офис Покупателя Покупатель обязан подписать предоставленный и подписанный оригинал Договора в течение 1 (одного) часа.
При невозможности подписания оригиналов Договора в указанные выше сроки или при получении оригиналов Договора по почте Покупатель обязан самостоятельно отправить их Продавцу в течение 2 (двух) рабочих дней со дня получения от Продавца.
Статья 3. Гарантии
3.1. Продавец гарантирует, что на момент Перерегистрации он имеет все права, необходимые для передачи Покупателю прав на Пакет ЦБ, не обремененный залогом или иными правами третьих лиц, препятствующими передаче прав на Пакет ЦБ Покупателю.
Продавец гарантирует, что Документ о Перерегистрации является подлинным и полученным в соответствии с российским законодательством.
Кроме случаев расторжения Договора, Продавец при получении соответствующего письменного требования от Покупателя обязан передать Покупателю суммы денежных средств, а также иное имущество, выплаченное (переданное) эмитентом или лицом, выпустившим ценные бумаги, в том числе в виде дивидендов, процентов, доходов или иного распределения на ЦБ (далее – Доход) при соблюдении следующих условий:
(а) датой Транзакции является 2 (второй) или более ранний рабочий день до даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение Дохода (далее – дата составления Списка);
(б) Пакет ЦБ не передан Продавцом в собственность Покупателя на конец операционного дня даты составления Списка.
Продавец обязан передать Покупателю Доход:
в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения оригинала письменного требования о передаче Дохода по ценным бумагам, но не ранее 30 (тридцати) рабочих дней с даты передачи Дохода по ценным бумагам эмитентом и государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, если Доход по ценным бумагам составляют вновь выпускаемые ценные бумаги; или
в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения оригинала письменного требования о передаче Дохода по ценным бумагам, при условии, что оригинал письменного требования получен не ранее даты выплаты (передачи) Дохода1 по ценным бумагам эмитентом или лицом, выпустившим Ценные бумаги, или в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты выплаты (передачи) Дохода по ценным бумагам эмитентом или лицом, выпустившим Ценные бумаги (если оригинал письменного требования получен ранее даты выплаты (передачи) Дохода по ценным бумагам эмитентом или лицом, выпустившим Ценные бумаги), если иной срок не согласован Сторонами при заключении соответствующего Договора.
Если иное не предусмотрено Договором, Доход не подлежит передаче Покупателю, в случае если дата Транзакции приходится:
на дату составления Списка, или
на день после даты составления Списка, или
на 1 (первый) рабочий день до даты составления Списка.
Положения п.п. 3.3 и 3.4. настоящей Статьи не применяются при купле-продаже облигаций.
3.6. В случае, если дата заключения Договора купли-продажи ЦБ приходится на период времени с даты принятия эмитентом решения о реорганизации в форме выделения по дату государственной регистрации юридического лица, образовавшегося в результате такой реорганизации, включая указанные даты, то это означает, что Стороны заключили:
1. Договор купли-продажи ЦБ эмитента;
2. Предварительный договор о заключении в будущем (в срок не позднее 1 месяца с даты регистрации отчета об итогах выпуска ЦБ эмитента, образовавшегося в результате реорганизации) дополнительного соглашения к Договору о дополнении Договора купли-продажи ЦБ эмитента обязанностью Продавца передать Покупателю дополнительно в счет уплаченной Суммы сделки ценные бумаги эмитента, образовавшегося в результате реорганизации, в количестве, которое в соответствии с решением о реорганизации приходится на ЦБ реорганизованного эмитента, являющиеся предметом Договора. Передача ценных бумаг эмитента, образовавшегося в результате реорганизации, должна быть осуществлена Продавцом в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения соответствующих ценных бумаг Продавцом. При этом все расходы, связанные с передачей ценных бумаг эмитента, образовавшегося в результате реорганизации, несет Продавец.
Обязательство Продавца по передаче Покупателю ЦБ эмитента, образовавшегося в результате реорганизации в форме выделения, возникает в случае получения Продавцом, соответствующего количества ЦБ эмитента, образовавшегося в результате реорганизации.
Сумма сделки, указанная в Договоре, включает в себя стоимость ЦБ эмитента, а также стоимость соответствующего количества ЦБ эмитента, образовавшегося в результате реорганизации эмитента.
3.7. Положения пунктов 3.6.,3.6.1,3.6.2. Соглашения распространяются на случаи реорганизации в форме выделения, когда размещение ценных бумаг эмитентов, образовавшихся в результате такой реорганизации, осуществляется путем распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения.
3.8. В случае, если в результате реорганизации эмитента ЦБ в форме выделения будет создано более одного эмитента, акции которых распределяются среди акционеров реорганизованного эмитента, положения пунктов 3.6.,3.6.1,3.6.2. Соглашения применяются к ценным бумагам каждого из эмитентов, образовавшегося в результате реорганизации.
3.9. Каждая из Сторон Договора, действующая от собственного имени и за счет третьего лица, гарантирует другой Стороне:
Наличие полномочий, необходимых и достаточных для заключения Договора за счет такого третьего лица в соответствии с требованиями российского законодательства, положениями договора с третьим лицом, иными правоустанавливающими документами;
Отсутствие ограничений на заключение Договора со стороны третьего лица, за счет которого осуществляется исполнение Договора.
Статья 4. Конфиденциальность
4.1. Продавец и Покупатель сохраняют конфиденциальность условий всех сделок, заключаемых в рамках Соглашения, для третьих лиц, кроме Регистраторов прав по ЦБ и органов, имеющих право требовать раскрытия информации в соответствии с российским законодательством.
4.2. Стороны вправе раскрыть информацию о виде ЦБ, объеме и цене сделки в соответствии с правилами организаторов торговли и саморегулируемых организаций, членами которых они являются.
Статья 5. Ответственность Сторон
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон своих обязательств нарушившая Сторона обязана уплатить другой Стороне пеню в сумме, определенной по следующей формуле:
P = 2* R/100 * S* n / 365
где,
P - сумма пени;
R - ставка рефинансирования Банка России на день возникновения просрочки (в процентах годовых);
S - сумма сделки;
n - период просрочки (в календарных днях).
Сумма пени, определенная в соответствии с настоящим пунктом, не может превышать 10 (десяти) процентов от суммы сделки.
В случае нарушения Продавцом гарантий, установленных пунктом 3.1. Соглашения, Продавец обязан выплатить Покупателю штраф в размере 10 (десяти) процентов от суммы сделки.
В случае нарушения Продавцом гарантий, установленных пунктом 3.2. Соглашения, Продавец обязан выплатить Покупателю штраф в размере 10 (десяти) процентов от суммы сделки.
В случае расторжения Договора на основании пункта 7.1. Соглашения Покупатель обязан выплатить Продавцу штраф в размере 10 (десяти) процентов от суммы сделки.
В случае расторжения Договора на основании пункта 7.2. Соглашения Продавец обязан выплатить Покупателю штраф в размере 10 (десяти) процентов от суммы сделки.
В случае расторжения Договора на основании пункта 7.3. Соглашения нарушившая обязательство Сторона обязана выплатить другой Стороне штраф в размере 100 (ста) процентов от суммы сделки.
Если вследствие допущенной Продавцом просрочки Перерегистрации купонных облигаций Покупатель не будет включен в списки для получения выплат по купонам, Продавец обязан уплатить Покупателю штраф, размер которого рассчитывается в следующем порядке:
где НКД – указанный в Договоре накопленный купонный доход по купонам, выплаты по которым получил бы Покупатель, если Продавцом не была бы допущена просрочка; К – размер купонного дохода, который получил бы Покупатель, если Продавцом не была бы допущена просрочка.
Если расчеты осуществляются в долларах США, размер штрафа в долларах США определяется путем деления суммы штрафа в рублях на курс, установленный Банком России на день выплат по соответствующим купонам.
Обязанность по выплате неустойки, предусмотренной пунктами 5.1. – 5.7. настоящего Соглашения, у Стороны, нарушившей свои обязательства, возникает только при условии предъявления Стороной, чье право было нарушено, письменного требования в порядке, предусмотренном Положением о претензионном порядке урегулирования споров, являющимся Приложением №1 к настоящему Соглашению.
Выплата неустойки не освобождает Сторону, выплатившую ее, от исполнения обязательства в натуре, если другая Сторона не уведомила ее о расторжении Договора.
Суммы штрафа, подлежащие выплате в соответствии с настоящей статьей, выплачиваются дополнительно к пене, установленной Соглашением за просрочку надлежащего исполнения соответствующих обязательств.
Убытки взыскиваются в полном объеме сверх неустойки.
Действия Регистратора и третьих лиц при Перерегистрации, вызвавшие нарушения обязательств по Договору, не снимают со Сторон ответственности за исполнение обязательств.
Если договор содержит символ USD в поле «Валюта платежа по Договору» и обе Стороны являются резидентами в соответствии с законодательством Российской Федерации о валютном регулировании и валютном контроле, то пени и штрафы, подлежащие выплате в соответствии с настоящей статьей, выплачиваются в валюте Российской Федерации. В этом случае суммы пеней и штрафов определяются по Курсу конвертации валюты.
Статья 6. Изменение условий Договора по соглашению Сторон
Условия Договора могут быть изменены по соглашению Сторон.
Дополнительное соглашение к Договору заключается по форме приложения № 2.2. к настоящему Соглашению.
Статья 7. Расторжение Договора при нарушении обязательств
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Покупателем обязательств по оплате Пакета ЦБ или по предоставлению документов для Перерегистрации в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня, когда соответствующее обязательство должно быть исполнено, Продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства Продавца по Перерегистрации в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней со дня, когда данное обязательство должно быть исполнено, Покупатель вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке.
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон своих обязательств по Договору в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня, когда соответствующее обязательство должно быть исполнено, другая Сторона вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор.
В случае нарушения Продавцом гарантий, установленных пунктом 3.1. Соглашения, Покупатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор.
За исключением случая, установленного пунктом 7.4. Соглашения, Договор может быть расторгнут по основаниям, изложенным в настоящей статье только до принятия Стороной, инициирующей расторжение Договора, исполнения обязательства.
Договор не может быть расторгнут на основании неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств по предоставлению Документа о Перерегистрации, если Продавец докажет, что Покупатель знал о том, что Перерегистрация была осуществлена.
Уведомление нарушившей свои обязательства Стороны о расторжении Договора является основанием для прекращения обязательств по Договору за исключением обязательств по выплате неустойки, возмещению убытков, возврату переданного по Договору имущества.
После получения Стороной, нарушившей свои обязательства, уведомления о расторжении Договора Стороны обязаны вернуть полученный по Договору Пакет ЦБ и/или денежные средства, переданные в счет оплаты Пакета ЦБ.
В случае расторжения Договора на основании настоящей статьи Договор считается прекратившим свое действие с момента исполнения обязательств по выплате неустойки, возмещению убытков и возврату переданного по Договору имущества.
Статья 8. Расторжение Договора по соглашению Сторон
Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон.
В случае, если ни одна из Сторон по Договору полностью или частично не исполнила своих обязательств по Договору, Соглашение о расторжении заключается по форме приложения № 2.1. к настоящему Соглашению.
Статья 9. Договоры поручительства
9.1. Если одновременно с Договором заключается договор(ы) поручительства, обеспечивающий(ие) исполнение обязательств покупателя и (или) продавца, на отношения сторон договора(ов) поручительства распространяются установленные настоящей статьей правила.
9.2. Поручитель не вправе выдвигать против требований кредитора возражения, которые мог бы представить должник, при условии предоставления кредитором доказательств возникновения обязательств должника.
9.3. Поручитель дает согласие на сохранение своей ответственности по договору поручительства в случае перевода долга должником на другое лицо.
9.4. Кредитор обязан в течение 7 (семи) рабочих дней, после исполнения поручителем своих обязательств по договору поручительства, предоставить последнему все документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.
При неисполнении поручителем своих обязательств по договору поручительства в течение 3 (трех) рабочих дней со дня предъявления кредитором соответствующего требования, а также при неисполнении кредитором условий пункта 9.4 Соглашения, нарушившая свое обязательство Сторона выплачивает другой Стороне пеню в размере 0.2 (две десятых) процента от суммы сделки за каждый день просрочки. Сумма сделки определяется договором купли-продажи.
9.6. Подписи под документом, содержащим договор купли-продажи и договор(ы) поручительства, являются одновременно подписями от имени сторон договора купли-продажи и договора(ов) поручительства.
|
