Одобрено Советом НОКС
Протокол № 23 от 03 марта 2015 года
МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ОЦЕНКЕ ЭФФЕКТИВНОСТИ РАБОТЫ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ
Оценка эффективности работы корпоративного секретаря является корпоративной процедурой, направленной на формирование целей деятельности корпоративного секретаря на отчетный (как правило – годовой) период и определение степени их достижения, непрерывное улучшение качества работы корпоративного секретаря.
До начала планового цикла корпоративный секретарь должен четко представлять стоящие перед ним задачи на предстоящий период. Эти задачи определяются как Положением о корпоративном секретаре, Положением о Совете директоров, иными внутренними документами акционерного общества, определяющими содержание корпоративных процедур, реализуемых корпоративным секретарем на систематической основе, так и плановыми заданиями по отдельным направлениям деятельности, устанавливаемыми председателем (профильным комитетом) совета директоров.
Результаты оценки используются для дальнейшего совершенствования работы корпоративного секретаря.
Результаты оценки могут использоваться при определении размера годового вознаграждения корпоративного секретаря.
В основу оценки положен расчет показателей эффективности деятельности (ПЭД) в разрезе каждой из функциональных задач, стоящих перед корпоративным секретарем. Подобный модульный принцип построения методики позволяет формировать систему оценки работы корпоративного секретаря в зависимости от состава решаемых им задач. В основе методики лежит субъективная экспертная оценка, при наличии возможности – приветствуется использование счетных методов.
Методика построена на предположении, что все подлежащие оценке направления деятельности корпоративного секретаря имеют равное значение, в связи с чем при проведении такой оценки весовые коэффициенты не применяются.
Для осуществления оценки эффективности работы корпоративного секретаря рекомендуется использовать 4-балльную шкалу1:
4 – корпоративный секретарь полностью выполняет свои обязанности, проявляет активность и инициативу, результаты его работы характеризуются высокими достижениями (в том числе – при возникновении конкретных нестандартных ситуаций) и превышают ожидания совета директоров;
3 – корпоративный секретарь полностью выполняет свои обязанности, результаты его работы соответствуют ожиданиям совета директоров;
2 – корпоративный секретарь в целом выполняет свои обязанности, однако отдельные аспекты его работы требуют улучшения;
1 - работа корпоративного секретаря оценивается неудовлетворительно.
По отдельным вопросам может использоваться 2-балльная шкала:
4 – удовлетворительно;
1 – не удовлетворительно.
Оценка эффективности работы корпоративного секретаря осуществляется советом директоров (комитетом совета директоров, председателем совета директоров) на основании заполнения каждым членом совета директоров соответствующей анкеты. В случае если в обществе осуществляется самооценка работы совета директоров, оценку эффективности работы корпоративного секретаря (анкетные вопросы) целесообразно включить в систему самооценки совета директоров. В случае если общество проводит самооценку своей системы корпоративного управления, оценка эффективности работы корпоративного секретаря может быть включена в подобную самооценку.
Информационной основой для проведения оценки может служить отчет корпоративного секретаря о проделанной работе за период оценки, составленный в соответствии с установленными направлениями оценки и включающий элементы самооценки. Подобный отчет позволяет привлечь внимание к достижениям, не предусмотренным планами и регламентами, а также выявить наличие объективных причин допущенных сбоев в работе. При этом неисполнение менеджментом или иными лицами корпоративных регламентов, за исполнение которых отвечает корпоративный секретарь, не может рассматриваться в качестве основания для снижения оценки.
При необходимости дополнительная информация, необходимая для оценки работы корпоративного секретаря, может запрашиваться у менеджмента, в юридической службе, службе внутреннего аудита, иных подразделениях аппарата управления, с которыми корпоративный секретарь осуществляет взаимодействие, а также учитывать оценку работы корпоративного секретаря, содержащуюся в письмах и обращениях акционеров.
Акционерным обществам с государственным участием рекомендуется запрашивать у Росимущества оценку качества работы корпоративного секретаря по размещению информации на Вневедомственном портале, а также выполнению директив и указаний Росимущества в части, отвечающей функциональным обязанностям корпоративного секретаря.
Интегральная оценка рассчитывается как средняя арифметическая всех оценок по направлениям деятельности корпоративного секретаря. Оценка по направлениям деятельности рассчитывается как средняя арифметическая оценок в разрезе отдельных задач. Оценка по каждой задаче рассчитывается как средняя арифметическая от индивидуальных оценок, данных лицами, участвующими в оценке.
Интегральная оценка может быть повышена председателем Совета директоров до 20% с учетом активности и креативности в работе корпоративного секретаря, его отдельных достижений и участия в решении нестандартных задач, высокой оценки уровня корпоративного управления или его отдельных составляющих в ходе исследований, конкурсов и рейтингов, проводимых независимыми экспертными организациями.
Поскольку деятельность корпоративного секретаря оценивается на основании сопоставления ее результатов с задачами, закрепленными во внутренних документах акционерного общества и плановых заданиях, плановые ПЭД не устанавливаются, а в качестве критериального значения интегрального показателя применяется «3».
Совету директоров (комитету по корпоративному управлению, комитету по вознаграждениям) акционерного общества рекомендуется утвердить «Основные положения оценки эффективности работы корпоративного секретаря», которые должны включать:
перечень функций корпоративного секретаря, в отношении которых осуществляется оценка;
перечень направлений оценки (выделение наиболее значимых задач, эффективность исполнения которых подлежит оценке);
плановые задания, утверждаемые для корпоративного секретаря советом директоров (комитетом, председателем совета директоров);
сведения о субъекте оценки (совет директоров в целом, его комитет, председатель Совета директоров);
метод оценки (описание применяемой балльной шкалы и т.д.).
Данные параметры оценки могут ежегодно пересматриваться в связи с изменением состава функций корпоративного секретаря, приоритетов его деятельности и т.д.
Образец формирования «Основных положений оценки эффективности работы корпоративного секретаря» прилагается2.
Функция
|
Что оценивается (направления оценки)
|
Как оценивается
|
1. Участие в организации подготовки и проведения общих собраний
|
1.1. Соблюдение требований законодательства при подготовке и проведении общих собраний акционеров
|
4 – балльная шкала
|
1.2. Отсутствие обоснованных жалоб акционеров, замечаний регулятора, штрафов, проигранных исков, связанных с процедурой собрания.
|
2 – балльная шкала
|
2. Обеспечение работы совета директоров и комитетов совета директоров
|
2.1. Соблюдение плана работы совета директоров и его комитетов
|
4-балльная шкала или счетный показатель. В последнем случае может использоваться 2- балльная шкала с учетом отчета КС, содержащего обоснования допущенных отклонений от плана.
|
2.2. Степень удовлетворенности членов Совета директоров качеством подготовки материалов
|
4- балльная шкала
|
2.3. Соблюдение сроков направления членам совета директоров уведомлений и материалов по вопросам повестки дня, иных требований, закрепленных в регламенте подготовки и проведения заседаний
|
2- балльная шкала
|
2.4. Оперативность реагирования на запросы (вопросы), качество исполнения поручений членов Совета директоров
|
4– балльная шкала
|
2.5. Активность и инициативность креативность (участие в планировании работы совета директоров, выступления на заседаниях, контроль исполнения принимаемых решений)
|
4 – балльная шкала
|
3. Участие в реализации политики общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов общества
|
3.1. Отсутствие замечаний, санкций в отношении обязательного раскрытия информации
|
2-балльная шкала
|
3.2. Отсутствие обоснованных жалоб, исков и иных форм конфликтов, связанных с предоставлением документов и информации по требованию акционеров
|
2-балльная шкала
|
3.3. Выполнение требований по размещению информации Общества на вневедомственном портале (для компаний с госучастием)
|
4 – балльная шкала
|
4. Обеспечение взаимодействия общества с его акционерами и участие в предупреждении корпоративных конфликтов
|
4.1. Степень удовлетворенности поддержкой, получаемой акционерами со стороны корпоративного секретаря
|
4 – балльная шкала
|
4.2. Отсутствие обоснованных жалоб, штрафных санкций, исков, предъявляемых к обществу со стороны акционеров, в том числе – в отношении реализации корпоративных процедур.
|
2- балльная шкала
|
4.3. Выполнение директив и поручений Росимущества, Президента и Правительства РФ (для компаний с госучастием) в части вопросов, отнесенных к компетенции Корпоративного секретаря.
|
4 – балльная шкала
|
5. Обеспечение взаимодействия общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг, в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем
|
5.1. Отсутствие обоснованных замечаний, претензий, штрафных санкций
|
2-балльная шкала
|
5.2. Соблюдение внутренних документов акционерного общества, содержащих обязательства по дополнительному раскрытию информации
|
4 – балльная шкала
|
6. Участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления общества.
|
6.1. Исполнение плана по развитию практики корпоративного управления в компании (отчет Корпоративного секретаря)
|
2-балльная шкала с учетом отчета КС, содержащего обоснования допущенных отклонений от плана.
|
6.2. Контроль за реализацией внутренних документов общества, содержащих обязательства в области лучшей практики корпоративного управления (отчет Корпоративного секретаря)
|
2-балльная шкала с учетом отчета КС, содержащего обоснования допущенных отклонений от плана.
|
7. Саморазвитие
|
7.1. Участие Корпоративного секретаря в семинарах, конференциях и иных мероприятиях, направленных на повышение квалификации, обмен опытом (отчет Корпоративного секретаря)
|
2-балльная шкала с учетом отчета КС, содержащего обоснования допущенных отклонений от плана.
|
Участникам оценки предлагается заполнить анкету оценки, подготавливаемую корпоративным секретарем для каждого участника оценки на основании утвержденных «Основных положений оценки эффективности работы корпоративного секретаря», которая включает в себя:
сведения о лице, производящем оценку;
перечень функций корпоративного секретаря, подлежащих оценке;
перечень направлений оценки;
информацию о порядке проставления оценки;
поле для проставления оценки.
Корпоративный секретарь самостоятельно обрабатывает результаты оценки и излагает их в форме итоговой справки, предоставляемой всем участникам оценки. Результаты оценки подлежат обсуждению и утверждению Советом директоров или уполномоченным комитетом Совета директоров, а также могут включаться в годовой отчет акционерного общества.
В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления вопросы:
оценка работы корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе;
выплата корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения
рекомендуется уставом Общества включить в компетенцию его Совета директоров.
****************
В разработке Методических рекомендаций принимали участие:
Горбачев М.В. – Корпоративный секретарь ОАО «Мосэнерго»;
Граница А.Я. – Руководитель проектов НОКС (Национальное Объединение Корпоративных Секретарей);
Жуков Ю.В. – Корпоративный секретарь ОАО «ОАК»;
Игнатьев Е.Г. - Руководитель Аппарата Наблюдательного совета - Корпоративный секретарь ОАО «Банк ВТБ», член Совета НОКС;
Калинин М.А. – Директор по корпоративному управлению ОАО «МТС», член Совета НОКС;
Лекарев А.Г. – Начальник Управления корпоративного обеспечения – Корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ОАО);
Мартынова Т.Н. – Заместитель директора по корпоративному управлению Дирекции корпоративного управления АО «Системы управления»;
Медведева М.В. – Директор, Общекорпоративные сервисы и органы управления ООО «СИБУР» - Управляющая организация ПАО «СИБУР Холдинг», член Совета НОКС;
Мохорева О.В. – Корпоративный секретарь ОАО «ТЕЛЕ2»;
Нелюбин Д.Е. – Корпоративный секретарь ОАО «Аэрофлот»;
Петров И.О. – Корпоративный секретарь ОАО АФК «Система»;
Семенов А.С. – Главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», член Совета НОКС
Тюков И.С. – Руководитель аппарата Совета директоров ОАО «Илим», член Совета НОКС
Цветков О.Ю. - Руководитель службы корпоративного секретаря ОАО «Сбербанк России», Председатель Совета НОКС.
|
