УТВЕРЖДЕН
Решением общего собрания учредителей Протокол №1
от «12» февраля 2015 г.
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Ромашка»
Москва
2015 г.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», далее именуемое «Общество», создано в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ на основании Решения общего собрания учредителей Протокол №1 от «12» февраля 2015 г.
1.2. Общество является юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава, законодательных актов РФ и международных договоров.
1.3. Общество учреждено на неограниченный срок.
1.4. Фирменное наименование Общества на русском языке:
Полное - Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»;
Сокращенное - ООО «Ромашка».
1.5. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва.
ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ
2.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, пользуется правами и выполняет обязанности, связанные с его деятельностью.
Общество обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и иные счета в банковских учреждениях, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества, может иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, товарный знак, регистрируемый в установленном законом порядке. Общество утрачивает права юридического лица с даты исключения его из Государственного реестра.
2.2. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.
2.3. Общество несет в установленном порядке ответственность за своевременное и качественное выполнение своих обязательств.
2.4. Участниками Общества могут быть любые российские или иностранные юридические и физические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать Участниками Общества, если иное не установлено федеральным законом. Общество не может иметь в качестве единственного Участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти.
2.5. Официальным и рабочим языком является русский.
2.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества. Общество вправе от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.7. Общество отвечает по своим обязательствам своим имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства, а государство не отвечает по обязательствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников, а Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
2.8. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
2.9. Для осуществления задач, указанных в Уставе, Общество имеет право:
открывать в установленном порядке расчетные (рублевый и валютный) и иные счета в любых финансово-кредитных учреждениях в Российской Федерации и за ее пределами и производить через них все кассовые операции в рублях и иностранной валюте;
осуществлять все виды сделок и иных юридических действий, не противоречащих действующему законодательству, с любыми юридическими и физическими лицами, как в России, так и за ее пределами, используя в соответствии с действующим законодательством все принятые в мировой практике формы расчетов, включая расчеты по перечислению, чеком, с использованием кредитных карт, наличными денежными средствами или иначе;
распоряжаться принадлежащим ему имуществом, материальными и иными активами, денежными средствами в рублях или иных валютах, находящимися на расчетном счету по собственному усмотрению, включая получение наличных денежных средств, в порядке, не противоречащем действующему законодательству;
пользоваться кредитами в рублях и иностранной валюте в государственных, коммерческих и акционерных банках или организациях;
устанавливать цены, расценки и тарифы за оказываемые услуги, за исключением случаев государственного регулирования цен;
приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в Российской Федерации, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
в соответствии с действующим законодательством РФ быть участником или учредителем любых других юридических лиц, союзов, ассоциаций и т.п., коммерческого и некоммерческого характера, а также приобретать доли участия, паи, акции и иные ценные бумаги предприятий любых организационно-правовых форм и форм собственности в РФ и за границей;
создавать на территории РФ и за границей дочерние предприятия, а также филиалы и представительства;
приобретать и отчуждать в РФ и за границей всякого рода движимое и недвижимое имущество, ценные бумаги, получать на правах застройщика или арендатора земельные участки, а также строить и арендовать строения или отдельные помещения;
- производить инвестиции и пользоваться услугами инвесторов.
2.10. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Представительства и филиалы Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиалы и представительства наделяются имуществом, создавшим их Обществом.
Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества.
2.11. Дочерние предприятия являются юридическими лицами и действуют на основании Уставов, утверждаемых Обществом. Дочернее Общество не отвечает по долгам основного хозяйственного Общества. Основное хозяйственное Общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
2.12. Общество участвует во внешнеэкономической деятельности, самостоятельно осуществляет экспортные и импортные операции в порядке, обусловленном действующим законодательством
ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество создано с целью извлечения прибыли путем производства и реализации товаров, выполнения работ и оказания услуг в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
-
-
-
-
-
-
- Осуществление коммерческой и некоммерческой внешнеэкономической деятельности в соответствии с действующим законодательством.
3.3. Общество обладает универсальной правоспособностью, может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, в т.ч. прямо не предусмотренных в Уставе, не запрещенных действующим законодательством. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставный капитал Общества равен 10 000 (Десять тысяч) рублей.
Оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
4.2. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества или в случае учреждения Общества одним лицом решением об учреждении Общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества Общество привлекает независимого оценщика.
4.4. В случае оплаты долей в уставном капитале Общества не денежными средствами участники Общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале Общества в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или внесения в устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества.
4.5. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение Уставного капитала Общества может производиться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества может быть принято на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующей году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
4.6. Решение об увеличении Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества принимает Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех Участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада Участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли Участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
4.7. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.
4.8. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов, и зарегистрировать его уменьшение в установленном законом порядке. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
4.9. Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в Уставном капитале Общества осуществляется с сохранением размеров долей всех Участников Общества.
4.10. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
5.1. Участники Общества имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;
- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между участниками, в порядке, предусмотренном Уставом;
- продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащие им доли или части доли в уставном капитале Общества другим участникам Общества в порядке, предусмотренном федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
- продавать или осуществлять отчуждение иным образом принадлежащих им долей или части долей в уставном капитале Общества третьим лицам при условии соблюдения преимущественного права остальных участников;
- преимущественное право приобретения долей, продаваемых другими участниками Общества, по цене предложения третьим лицам;
- передавать в залог принадлежащие им доли или часть доли в уставном капитале Общества другим участникам или, с согласия общего собрания участников, – третьим лицам;
- выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу;
- требовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
- иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом, и получать их копии за плату;
- передавать все или часть прав, предоставленных участнику, своему представителю (представителям) на основании доверенности;
- принимать участие в очном или заочном голосовании на общих собраниях участников по всем вопросам его компетенции;
- выдвигать кандидатов, избирать и быть избранными в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных Уставом;
- вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания участников в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом;
- избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы общего собрания участников;
- требовать созыва внеочередного общего собрания, внеочередной проверки ревизором или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом;
- обращаться с исками в суд;
- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, а также решениями общего собрания участников, принятыми в соответствии с его компетенцией
по решению Общего собрания участников Общества, принятому участниками единогласно на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные права. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников общества, при условии, если Участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу.
вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
5.2.Участники Общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении Общества;
соблюдать положения Устава;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
по решению Общего собрания участников Общества, принятому участниками единогласно, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, при условии, что участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
|
